コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本指針
基本的な考え方
当社は、「経営コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業となることを、経営の最重要課題と位置付けております。その実現のために、企業情報の適切な開示を実践しつつ、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンス体制の構築に、以下の基本的な考え方に沿って取り組んでまいります。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主以外の従業員、顧客、取引先や提携先、社会の権利・立場も考慮し、これらステークホルダーと適切に協働する。
（３）企業情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレートガバナンス体制を構築する。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社のコーポレート・ガバナンス体制
2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計８名（うち社外取締役３名）とし、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行を行い、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が社外取締役として助言等を行うことが、現状の当社にとって最適であると考えております。変化の激しい経営環境に対応するため、このような企業統治の体制により、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能を強化してまいります。また、業務執行取締役が参加する経営会議を始めとして、重要な業務執行の決定権限の委譲を推進し、経営の迅速性・効率性も高めてまいります。
１．各機関及び部署における運営、機能及び活動状況
取締役会
取締役会は、代表取締役社長を議長として、毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行に関する最高の意思決定機関として、法令、定款及び「取締役会規則」において定められた重要事項を意思決定すると共に、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の監督を行っております。
経営会議
経営会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催し、必要に応じて臨時開催しております。取締役会へ上程すべき事項や経営方針及び経営計画に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決定しております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役が、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により委員を選定及び解職することとし、また取締役である委員５名の過半数を独立社外取締役としております。
内部統制システム
当社は、継続的に企業価値を高め全てのステークホルダーから信頼される会社を実現するために、（１）業務の有効性と効率性、（２）財務報告の信頼性、（３）関連法規の遵守、（４）資産の保全を担保することを目的として設計しております。これらの内部統制システムがバランスよく各業務に組み込まれ、有効に機能させることが重要と考えております。
当社は、コンプライアンスを実現するため、2006年4月に役員・社員全員の行動指針「役員・社員倫理規範」を制定するとともに、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の強化を図っております。
また、業務管理強化のための牽制組織として、他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置し、専任者３名を配属しております。内部監査室は、社内規則・規定に基づき業務監査を実施し、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的としております。結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、また必要該当部門には勧告を行い、回答を求めております。
また、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針として、下記のとおり取締役会で決議しております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンス担当役員を置き、当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）のコンプライアンス体制の充実を図るとともに、コンプライアンスについての社内啓蒙を実施する。
2.「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討するとともに、対策の有効性を検証する。
3.当社グループの社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）が遵守すべきものとして、「役員・社員倫理規範」、「コンプライアンス倫理憲章」、「コンプライアンス規則」及び「インサイダー取引管理規則」を制定すると共に、担当役員は、当社グループの社員等に周知徹底させる。
4.内部監査室は、当社グループの各部門に対して、「内部監査規則」に基づき、法令及び社内規則・規程の遵守状況及び業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告・共有する。
5.「公益通報者保護規則」を制定し、当社グループの法令違反等を未然または早期に発見し、対応する体制を整備する。
6.反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート戦略本部総務企画部とし、反社会的勢力に対して常に注意を払うと共に、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「取締役会規則」及び「文書管理規則」に従い適切に行う。
2.取締役及び監査等委員会が求めた時には、責任部署はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。
3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1.「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループの各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援及び提言を行う。
2.リスク管理に関する規則として、「コンプライアンス規則」、「反社会的勢力対策規則」、「公益通報者保護規則」及び「危機管理規則」等を整備する。
3.「決裁規則」及び「決裁基準書」等により職務権限を明確にする。
4.内部監査室は、当社グループの全部門に原則年１回以上の監査を実施する。
以上の１～４により、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努めると共に、万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害及び影響額を最小限にとどめるよう努める。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
1.「取締役会規則」、「役員服務規則」、「決裁基準書」等の諸規則・諸規程の整備を行い、取締役の職務権限を明確にし、業務の効率性を確保していく。
2.原則として毎月１回以上、取締役会及び経営会議を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
3.当社グループは経営計画や各部門業務計画を策定し、その進捗状況を取締役会及び経営会議にて確認し、月次及び四半期毎の業務管理を行う。
5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1.コーポレート戦略本部は、当社グループの内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、「業務分掌規則」及び「関係会社管理規則」により、状況に応じて必要な管理を行う。
2.監査等委員会及び内部監査室は、当社グループの管理状況及び業務活動について、監査及び調査を実施する。
3.コーポレート戦略本部は、当社グループの営業成績及びそれに係る重要事項等について、定期的に報告を受ける。
4.コーポレート戦略本部は、当社グループに重大なリスクが発生した場合には、速やかに報告を受ける体制を整備する。
5.当社グループの経営計画及び業務計画を策定し、その進捗状況を当社の取締役会及び経営会議にて確認する。 6.子会社には、当社より役員人材を派遣し、当社グループの経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
2.監査等委員会事務局を担う使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性の確保のため、その人事異動及び人事評価等の決定に際し、監査等委員会の同意を必須とする。
3.監査等委員会事務局は、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示により監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。なお、その補助業務等を遂行する際には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性の確保に協力する。
7. 当社グループの社員等またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1.当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時は、当該事実に関する事項を社内規則・規程に従い速やかに報告する。
2.当社は、前項の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。
3.次の事項は、監査等委員会に遅滞なく報告する体制を整える。
●監査等委員会から、業務に関して報告を求められた事項
●内部監査室が実施した内部監査の結果
4.監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員より報告を受けた場合、監査等委員会において速やかに報告・情報共有を行う。
8. 監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査等委員である取締役が、会社の重要情報についてアクセスできる環境等を整備するよう努める。
2.代表取締役社長と定期的に会合を開催する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
3.当社グループの社員等は監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
4.監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員である取締役より請求のあった後、速やかに処理する。
反社会的勢力排除に向けた体制整備状況
1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。
2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
1.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署 コーポレート戦略本部総務企画部
不当要求防止責任者 コーポレート戦略本部総務企画部長
2.外部の専門機関との連携状況
緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。
3.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
コーポレート戦略本部総務企画部に反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としています。
4.対応マニュアルの整備状況
「役員・社員倫理規範」及び「反社会的勢力対策規則」に反社会的勢力との基本姿勢について定めるとともに、必要に応じて適宜、具体的な対応マニュアル等に定めております。
5.研修活動の実施状況
各種研修会時に適宜、研修を実施しております。
