コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方について

当社は、「経営コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業となることを経営の最重要課題と位置付けております。その実現のために経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンスの充実に、以下の基本的な考え方に沿って取り組んでまいります。

（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主以外の従業員、顧客、取引先や提携先、社会の権利・立場も考慮し、これらステークホルダーと適切に協働する。
（3）企業情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築する。
（5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレート・ガバナンスに関する基本指針

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス体制

2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役4名）の合計10名（うち社外取締役4名）とし、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行を行い、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が社外取締役として助言等を行うことが、現状の当社にとって最適であると考えております。変化の激しい経営環境に対応するため、このような企業統治の体制により、取締役会による経営の意思決定機能および監督機能を強化してまいります。また、業務執行取締役が参加する経営会議を始めとして、重要な業務執行の決定権限の委譲を推進し、経営の迅速性・効率性も高めてまいります。

取締役会

取締役会は、代表取締役社長を議長として、毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行に関する最高の意思決定機関として、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重要課題、業務執行について活発な議論を行い、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の監督を行っております。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役が、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人および内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は代表取締役社長、副委員長は委員長が指名する独立社外取締役としております。取締役の報酬等の内容を審議して決定し、また取締役会より諮問を受けた「取締役の報酬の決定方針」や「取締役の報酬体系」について審議し、取締役会に対して答申いたします。また、取締役会より、「取締役会の構成の考え方」「取締役の選解任の方針および基準」「社外取締役の選解任の方針および基準」「後継者計画の策定・運用に関する事項」についても諮問を受けて審議し、取締役会に対して答申してまいります。

経営会議

経営会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催し、必要に応じて臨時開催しております。取締役会へ上程すべき事項や経営方針および経営計画に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決定しております。

内部統制システム

当社の内部統制システムは、継続的に企業価値を高め全てのステークホルダーから信頼される会社を実現するために、（1）業務の有効性と効率性、（2）財務報告の信頼性、（3）関連法規の遵守、（4）資産の保全を担保することを目的として設計しております。これらの内部統制システムがバランスよく各業務に組み込まれ、有効に機能させることが重要と考えております。

当社は、コンプライアンスを実現するため、2006年4月に役員・社員全員の行動指針「役員・社員倫理規範」を制定するとともに、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の強化を図っております。

また、業務管理強化のための牽制組織として、他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置し、専任者3名を配属しております。内部監査室は、社内規則・規定に基づき業務監査を実施し、経営の合理化・効率化および業務の適正な遂行を図ることを目的としております。結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告し、また必要該当部門には勧告を行い、回答を求めております。

また、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針として、下記のとおり取締役会で決議しております。

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. コンプライアンス担当役員を置き、当社グループ（当社および子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）のコンプライアンス体制の充実を図ると共に、コンプライアンスについての社内啓蒙を実施する。
2. 「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討すると共に、対策の有効性を検証する。
3. 当社グループの社員等（取締役および使用人をいう。以下同じ）が遵守すべきものとして、「役員・社員倫理規範」、「コンプライアンス倫理憲章」、「コンプライアンス規則」および「インサイダー取引管理規則」を制定すると共に、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底させる。
4. 内部監査室は、当社グループの各部門に対して、「内部監査規則」に基づき、法令および社内規則・規程の遵守状況および業務の効率性および有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告・共有する。
5. 「公益通報者保護規則」を制定し、当社グループの法令違反等を未然または早期に発見し、対応する体制を整備する。
6. 反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート戦略本部総務企画部とし、反社会的勢力に対して常に注意を払うと共に、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規則」および「文書管理規則」に従い適切に行う。
2. 取締役および監査等委員会が求めたときには、責任部署はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。

損失の危険の管理に関する規定その他の体制

1. 「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループの各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援および提言を行う。
2. リスク管理に関する規則として、「コンプライアンス規則」、「反社会的勢力対策規則」、「公益通報者保護規則」、「危機管理規則」等を整備する。
3. 「決裁規則」および「決裁基準書」等により職務権限を明確にする。
4. 内部監査室は、当社グループの全部門に原則年1回以上の監査を実施する。

以上の1～4により、当社グループに重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努めると共に、万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害、影響額を最小限にとどめるよう努める。

取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

1. 「取締役会規則」、「役員服務規則」、「決裁基準書」等の諸規則・諸規程の整備を行い、取締役の職務権限を明確にし、業務の効率性を確保していく。
2. 原則として毎月1回以上、取締役会および経営会議を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
3. 当社グループは経営計画や各部門業務計画を策定し、その進捗状況を取締役会および経営会議にて確認し、月次および四半期毎の業務管理を行う。

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

1. コーポレート戦略本部は、当社グループの内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、「業務分掌規則」および「関係会社管理規則」により、状況に応じて必要な管理を行う。
2. 監査等委員会および内部監査室は、当社グループの管理状況および業務活動について、監査および調査を実施する。
3. コーポレート戦略本部は、当社グループの営業成績およびそれに係る重要事項等について、定期的に報告を受ける。
4. コーポレート戦略本部は、当社グループに重大なリスクが発生した場合には、速やかに報告を受ける体制を整備する。
5. 当社グループの経営計画および業務計画を策定し、その進捗状況を当社の取締役会および経営会議にて確認する。
6. 子会社には、当社および当社の100％子会社で主要な事業会社である株式会社タナベコンサルティングより役員人材を派遣し、当社グループの経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1. 監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
2. 監査等委員会事務局を担う使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および指示の実効性の確保のため、その人事異動および人事評価等の決定に際し、監査等委員会の同意を必須とする。
3. 監査等委員会事務局は、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示により監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。なお、その補助業務等を遂行する際には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や使用人はこれを妨げず、監査の実効性の確保に協力する。

当社グループの社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

1. 当社グループの社員等およびこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を社内規則・規程に従い速やかに報告する。
2. 当社グループは、前項の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。
3.
次の事項は、監査等委員会に遅滞なく報告する体制を整える。
- ・監査等委員会から、業務に関して報告を求められた事項
- ・内部監査室が実施した内部監査の結果
4. 監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員より報告を受けた場合、監査等委員会において速やかに報告・情報共有を行う。